O que acontece com as opções de ações não vencidas em uma aquisição

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O que acontece com opções de ações não vencidas em uma aquisição
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O que geralmente acontece com as ações não levadas durante uma aquisição?
Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também possuo ações de "unidades de estoque restritas" para minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para se apossar muito depois que a aquisição será concluída.
O que normalmente acontece com opções de ações não resgatadas / unidades de ações restritas durante uma aquisição?
Estou adivinhando / esperando que eles sejam usados ​​para me conceder um valor igualmente valioso das ações do meu novo empregador, com a mesma data de vencimento.
Há uma série de possíveis resultados após uma aquisição. Eles incluem, mas não estão limitados a: 1) aquisição plena de aquisição automaticamente após uma aquisição, 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, 3) aquisição parcial em uma aquisição sem provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, e 4) não se apostando em uma aquisição sem provisão para qualquer aceleração pós-aquisição.
Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que tenha passado por esse cenário e como funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos nesse artigo acima.
De acordo com o documento do Formulário 8-K arquivado publicamente para a aquisição, obtendo uma quantidade equitativa de estoque não levado com o mesmo cronograma. Ótimo!
Esta é uma grande pergunta. Eu participei de um acordo como esse como empregado, e também conheço amigos e familiares envolvidos durante uma compra. Em suma: a parte atualizada da sua pergunta está correta: não existe um único tratamento típico. O que acontece com as unidades de estoque restrito remanescentes (UREs), as opções de estoque de empregado não devolvidas, etc., variam de caso para caso.
Além disso, o que exatamente acontecerá em seu caso deveria ter sido descrito na documentação de subvenção que você (espero) recebeu quando você recebeu ações restritas em primeiro lugar.
De qualquer forma, aqui estão os dois casos que eu já vi acontecer antes:
Adiantamento imediato de todas as unidades. A aquisição imediata é frequentemente o caso das URE ou das opções concedidas a executivos ou funcionários-chave. A documentação da subvenção geralmente detalha os casos que terão ganhos imediatos. Um dos casos geralmente é uma provisão de Mudança / Controle (CIC ou COC), desencadeada em uma compra. Outros casos imediatos de aquisição de direitos podem ser quando o empregado-chave é encerrado sem causa, ou morre. Os termos variam, e muitas vezes são negociados por funcionários chave perspicazes.
Conversão das unidades para uma nova programação. Se alguma coisa é mais "típica" das concessões regulares de nível de empregado, acho que essa seria. Geralmente, tais subsídios de RSU ou opções serão convertidos, no preço do negócio, para um novo cronograma com datas idênticas e porcentagens de aquisição, mas um novo número de unidades e valor em dólares ou preço de exercício, geralmente, de modo que o resultado final teria sido o mesmo como antes do acordo.
Também tenho curiosidade se alguém já passou por uma compra ou conhece alguém que passou por uma compra e como eles foram tratados.
Passei por dois casos em que trabalhei para uma empresa pública que foi mesclada (para ações) em outra empresa. Em ambos os casos, as opções que eu tinha foram substituídas por opções equivalentes na empresa incorporada com a quantidade de ações e o preço de exercício ajustado na mesma taxa que o estoque real foi convertido e os prazos de aquisição permaneceram essencialmente iguais. Em outras palavras, as opções antes e depois eram essencialmente equivalentes.
Eu trabalhei para uma pequena empresa de tecnologia privada que foi adquirida por uma empresa de tecnologia de maior divulgação pública. Minhas ações foram aceleradas em 18 meses, conforme escrito no contrato. Exercívei essas ações a um preço de exercício muito baixo (menos de US $ 1) e obtive um número igual de ações na nova empresa. Fez cerca de US $ 300.000 pré-impostos. Isso foi em 2000. (Eu amo como o governo nos considerou "ricos" naquele ano, mas nunca fizeram esse montante desde!)

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)
Pontos chave.
Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.
Os Termos de Suas Opções.
Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.
Opções Vested.
Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.
Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.
Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.
Opções inválidas.
O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.
Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2018, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 30%
A critério do conselho: 15%
A critério do conselho: 16%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 19%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 17%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 21%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 14%
A critério do conselho: 13%
A critério do conselho: 12%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 2%
Eventos de Aceleração.
Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:
Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.
Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.
Mecânica de Aceleração.
A aceleração geralmente tem uma das duas formas:
Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).
Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.
Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.
Desvantagem da Aceleração.
Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.
Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.
Temporização de aceleração.
A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".
As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.
Armadilha de Aceleração ISO.
Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.
Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.
Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.
Parachutes dourados.
Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.
Próximos artigos.
A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

Ajuda, minha empresa está sendo vendida!
Se você está segurando unidades de estoque restrito, é hora de conversar com um profissional.
Por Kristin McFarland, Contribuinte | 8 de julho de 2018, às 8:00 da. m.
Muitas empresas oferecem ações restritas como parte do pacote de remuneração de seus empregados. (iStockphoto)
Se você está trabalhando para uma grande empresa pública ou uma empresa recém-criada, há uma boa chance de receber alguma forma de compensação baseada em ações. Nos últimos anos, as unidades de ações restritas tornaram-se uma forma cada vez mais comum de compensação de capital, uma vez que as empresas procuram uma alternativa simplificada às opções de compra de ações.
O que pode acontecer com suas URE após uma fusão ou aquisição, em última análise, dependerá de uma ampla gama de fatores que serão específicos dos termos do acordo entre as duas empresas. Embora o pensamento de sua empresa ser adquirida por outro possa suscitar preocupações sobre a segurança do emprego e outras questões, as aquisições geralmente resultam em um resultado muito positivo para aqueles com compensação de capital.
Se você acredita que sua empresa está sendo adquirida, consulte o seu consultor financeiro para obter detalhes sobre como a venda pode afetar sua posição patrimonial.
O que são unidades de estoque restritas? As UREs são subvenções de ações da empresa. O valor das ações é determinado pelo valor de mercado atual na data em que as RSUs são adquiridas. O que determina quando ocorrerá a aquisição dependerá dos termos estabelecidos pelo seu empregador.
Muitas empresas privadas estipularão que os subsídios serão adquiridos após o empregado cumprir um requisito de serviço (tempo de aquisição) e a empresa tem um evento de liquidez, como ser público ou adquirir. Para as empresas públicas, a aquisição de direitos é tipicamente baseada no tempo, mas também pode incluir outros requisitos relacionados ao desempenho, como alcançar um determinado preço das ações.
Tributação de unidades de estoque restritas. Um fator motivador na adoção de RSU em relação a outros tipos de compensação de capital é o tratamento fiscal simplificado, especialmente para empresas internacionais. Um benefício das RSUs em comparação com alguns outros tipos de acordos de equivalência patrimonial é que não há nenhum fato tributável após a concessão das ações.
Para os empregados dos EUA, o valor do estoque será incluído no seu rendimento W-2 regular quando as ações forem adquiridas, ou forem entregues a você. Uma vez que suas unidades de ações restritas são consideradas receitas ordinárias após a aquisição, o valor também está sujeito a impostos federais, estaduais e locais, além da Segurança Social (até o máximo, em 2018 é de US $ 118.500) e do Medicare.
A maioria dos empregadores reteve automaticamente uma parte de sua renda para cobrir parte do imposto devido; No entanto, o montante pode não ser suficiente, dependendo da sua situação. Trabalhar com um contador público certificado para determinar se um pagamento de imposto trimestral precisa ser feito é recomendado. Além disso, um grande aumento em sua receita ordinária pode afetar sua capacidade de tirar proveito de outras provisões fiscais favoráveis ​​e pode aumentar sua faixa de imposto de renda marginal. Consulte seu consultor financeiro e CPA para garantir que você tenha uma estratégia de planejamento tributário no local.
O que acontece com unidades de estoque restritas depois que uma empresa é adquirida? Tão triste quanto é dizer, a resposta a esta pergunta reflete a resposta a tantas questões de planejamento financeiro; depende. O que acontecerá em última instância com as URE após uma aquisição dependerá de uma grande quantidade de fatores, mas enquanto aguarda os termos finais do acordo entre as empresas, estas são algumas das considerações comuns. Você provavelmente encontrará que muitos desses pontos se aplicam à sua situação. Isso faz parte da complexidade, pois geralmente é uma grande variedade de fatores que determinam o tratamento de suas bolsas de ações. Por exemplo, um empregado com UREs não devolvidas que trabalha para a nova empresa pode ter seus prêmios tratados de forma diferente de um indivíduo em uma situação similar que não é contratado pela empresa adquirente.
Se suas UREs tiverem adquirido, você já possui ações na sua empresa atual. Essas ações não podem ser canceladas ou dissolvidas de outra forma sem uma forma de compensação (a menos que parte de um processo de falência que seja uma questão separada não abordada neste artigo). A empresa adquirente pode optar por retirar suas ações em seu valor atual ou outro preço acordado, ou converter suas ações em suas ações. Os detalhes de como as ações da sua empresa serão administradas após a fusão serão definidos em um contrato de fusão e aquisição que você receberá quando os termos forem finalizados.
Os empregados com UREs não devolvidas são (bastante compreensíveis) tipicamente mais apreensivos sobre as discussões M & amp; A. No entanto, a realidade é que mesmo aqueles com RSU não vencidos geralmente recebem algo por seus prêmios de ações não adquiridos. Alguns resultados comuns incluem uma transferência de UREs não vencidas em opções de compra de ações ou RSUs na nova empresa, uma retirada total ou parcial ou até mesmo a aquisição acelerada de suas UREs. Mais uma vez, os detalhes serão incluídos em um acordo de M e A que você receberá quando os termos forem finalizados.
Para empregadores, a compensação de capital é parte de uma estratégia de retenção para manter empregados qualificados. Se a empresa adquirente tiver o desejo de manter o talento, provavelmente fará um forte esforço para garantir que os principais funcionários estejam felizes com a transição. Infelizmente, aqueles que não são convidados a permanecer com a empresa - ou escolher não - podem ter um acordo menos favorável. Outro item a considerar é a cultura na empresa adquirente. Se a compensação de equidade não faz parte do pacote para seus funcionários, isso poderia prejudicar sua base existente se os colegas de trabalho recém-adquiridos tiverem ações.
Ainda outra enrugamento nos cenários de que é o status de qualquer empresa como uma empresa pública ou privada. Para empresas privadas, a avaliação é sempre uma preocupação; Como a empresa adquirente pode valorizar a empresa que eles estão adquirindo? Para as empresas públicas, como os mercados financeiros podem reagir às notícias da fusão ou aquisição?
Se você mantiver unidades de estoque restritas e sua empresa está sendo adquirida ou se fundindo com outra empresa, considere trabalhar com um consultor financeiro familiarizado com o processo. Um conselheiro pode ajudá-lo a navegar os legales nos acordos e determinar como esses documentos, em última instância, afetam sua situação financeira e tributária. Uma vez que esses tipos de negócios podem ser estruturados de muitas maneiras e o que pode acontecer com prêmios não vencidos e as posições atuais de capital dependerão de uma ampla gama de fatores, cada situação será única.
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